2026年2月28日，由清华大学法学院和《清华法学》编辑部联合主办的“构建中国法学自主知识体系——公司法司法解释研讨会”在法律图书馆楼紫华报告厅成功召开。
研讨会汇聚来自中国社科院法学所、清华大学法学院、北京大学法学院、中国人民大学法学院、复旦大学法学院、中国政法大学、华东政法大学、中央财经大学法学院等多所高校的法学专家学者，以及最高人民法院民二庭资深法官共计二十余位嘉宾，围绕公司法司法解释（征求意见稿）的关键法律议题展开深入交流。
开幕式和学术研讨会为期一天，学术研讨会分为“公司法总论与上市公司”“公司治理与董事责任”“公司资本与股权转让”三大单元展开。
开幕式由清华大学法学院教授、《清华法学》主编黎宏主持，清华大学法学院院长崔国斌教授致辞。黎宏教授首先对各位参会嘉宾致以热烈欢迎与诚挚谢意，并期待与会专家能围绕议题深入交流、积极探讨。
崔国斌教授在致辞中表示，本次研讨会的召开是法学院推进构建中国法学自主知识体系工作的重要举措，会议聚焦于我国公司法司法实践中的特色问题。期待本次会议能够为我国法学自主知识体系的建设提供有益启示，做出积极贡献，预祝本次研讨会取得圆满成功。
第一单元“公司法总论与上市公司研究”由《清华法学》主编黎宏教授、《清华法学》副主编王洪亮教授共同主持。
最高人民法院民二庭副庭长麻锦亮法官以“股权代持的法理逻辑与现实困境”为题，提出了当前公司法司法实践中的焦点议题，围绕股权代持情况下投资权益的归属问题，股权代持与商事外观主义的关联，股权代持情况下的瑕疵出资责任三方面进行了具体介绍，并就“司法的主要功能是什么”这一深刻命题进行了阐释与反思。中国社科院法学所陈洁教授、清华大学法学院王洪亮教授分别对麻锦亮法官的主题发言进行评议。
社科院法学所陈洁教授以“论上市公司定增保底协议无效的裁判依据”为题，梳理了定增保底协议效力裁判路径的变化脉络，并深入分析了定增保底协议与证券法公平原则、强制信息披露范畴、金融安全与市场秩序、禁止财务资助的强制性规定等的关系，并建议公司法司法解释采取折中路径：认定与上市公司约定的保底条款无效，而认定与股东、实际控制人等利益相关方约定的保底条款有效。北京大学法学院彭冰教授、最高法民二庭麻锦亮法官对该主题发言进行了评议，清华大学法学院党委副书记龙俊教授以《民法典》编纂中遇到的共通性问题为视角进行了评议。
北京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长蒋大兴以“法定代表人涤除中的‘公共治安权’”为题，详细介绍了“诉讼涤除”制度体系的形成，行政直接涤除的适用空间与障碍，建立直接涤除机制的需求、可能与路径，并通过“公共治安权”概念解释了进行行政介入的理论基础。中国社科院法学所教授、中国法学会民法学研究会副会长谢鸿飞研究员、华东政法大学钱玉林教授对该主题发言进行了评议。
第二单元“公司治理与董事责任研究”由《清华法学》编辑部主任徐雨衡老师主持。
华东政法大学教授、中国法学会商法学研究会副会长钱玉林以“董事的催缴出资责任”为题，对董事的催缴出资义务的适用范围、因果关系与责任形态、损失范围、债权人救济路径等立法与司法的争议点进行了讨论，并就如何认定《公司法》51条第2款中“负有责任的董事”问题，提出了具体建议。中国政法大学教授、《政法论坛》副主编陈景善教授和耿利航教授对该主题发言进行了评议。
中国政法大学耿利航教授以“勤勉义务研究”为题，梳理了当前国内外关于勤勉义务的研究现状，具体阐释了董事决策中的勤勉义务和商业判断准则的联系，并就董事的监督义务构造进行了深入分析。中国政法大学李建伟教授、清华大学法学院沈朝晖副教授对该主题发言进行了评议。
中国政法大学教授、中国法学会商法学研究会副会长李建伟以“何为公司的意思——股东协议、股东会决议与公司章程约束公司竞争关系论”为题，提出了股东协议、股东会决议与公司章程约束公司竞争关系论，从概念上对广义的公司意思三载体进行了正本溯源，聚焦股东协议能否以及如何约束公司的核心议题，认为法律应当抑制或否定股东协议成为公司意思。北京大学法学院蒋大兴教授、中央财经大学法学院王湘淳副教授对该主题发言进行了评议。
第三单元“公司资本与股权转让研究”由清华大学法学院党委副书记、《清华法学》责任编辑汪洋副教授主持。
复旦大学法学院葛伟军教授以“体系化视角下的股东出资责任”为题，分析了出资责任的制度逻辑，分别讨论了股东对其他股东的出资责任、股东对公司的出资责任、股东对公司债权人的出资责任，并在此基础上对出资责任进行了体系化评析。清华大学法学院梁上上教授、北京大学法学院张双根教授对该主题发言进行了评议。
最高人民法院民二庭丁俊峰法官以“股权转让纠纷的裁判思维观察”为题，从行为法与组织法规则的运用困境与成因分析展开，阐明了股权转让制度中行为法与组织法的价值碰撞与股权转让交易中行为法与组织法的规则呈现，并系统阐释了股权转让争议解决中行为法与组织法的救济选择。复旦大学法学院葛伟军教授、中国人民大学法学院王雷教授对该主题发言进行了评议。
清华大学法学院副教授、公司法司法解释起草组成员沈朝晖以“股东失权制度重释”为题，围绕失权决议、股权处置，出质股权的失权，股东失权中的董事责任，失权决议与法院诉讼、公司变更登记的衔接等具体问题进行深入分析。北京大学法学院纪海龙研究员、中国人民大学法学院吴至诚副教授对该主题发言进行了评议。
最后，《清华法学》主编黎宏教授对全天会议关于公司法司法解释（征求意见稿）中的中国法学自主知识体系进行概括总结。本次研讨会在热烈的掌声中圆满结束。
